M&Aは、検討の開始から経営統合まで、いくつかの段階を経て進みます。段階ごとに「何を整理すべきか」「誰と進めるべきか」が異なるため、全体像を把握したうえで、順番を誤らずに進めることが重要です。
本稿では、M&Aの流れを4つのフェーズに分けて整理し、各段階で確認すべき論点と注意点をご説明します。
M&Aの全体像：4つのフェーズ
| フェーズ | 主な目的 | 主な論点・手続き | 当社の関わり方 |
|---|---|---|---|
| 1. 準備・検討 | 進めるべきかの経営判断 | 現状整理、企業価値の考え方、補助金・資金戦略、仲介契約・FA契約の検討 | 経営判断の整理、補助金活用と契約時期の設計、契約前の重要事項の書面説明 |
| 2. 相手先の検討・交渉 | 相手先との条件の大枠の合意 | 秘密保持契約、条件交渉、基本合意書（法的拘束力の範囲・独占交渉権） | 中立・公平な立場での進行支援、論点整理 |
| 3. デューデリジェンス・最終契約 | 条件の確定と取引の実行 | デューデリジェンス、最終契約、クロージングの前提条件、クロージング | 士業等の専門家との連携、条件と前提条件の整理 |
| 4. 経営統合（PMI） | 統合効果の実現 | 体制・実務の引き継ぎ、統合後の投資と資金の手当て | 顧問契約を通じた継続的な整理（ご契約内容・支援範囲に応じて対応） |
- 補助金を使うなら、契約の順番に注意する：
多くの補助金では、交付決定前に契約・発注した経費は原則として補助対象外です。制度によっては交付決定前の着手を認める特例が設けられる場合もありますが、事業承継・M&A補助金の直近の公募では、仲介・FAとの委託契約は交付決定日以降に締結する必要があり、この特例は設けられていません。また、仲介・FAの費用を補助対象とするには、M&A支援機関登録制度に登録された支援機関への依頼が前提です。補助金の活用を検討する場合は、フェーズ1の段階から公募スケジュールとあわせて契約の時期を設計します。 - 重要な判断は、専門家の意見を踏まえてお客様が行う：
企業価値評価やデューデリジェンスの結論、法務・税務の判断、そして最終的な意思決定は、お客様ご自身が、必要に応じて士業等の専門家の意見を踏まえて行います。 - 「進めない」も有効な結論：
検討の結果、今は譲渡・譲受を見送るという判断に至ることも、十分に意味のある経営判断です。
補助金の制度と注意点は、事業承継・M&Aで使える補助金で詳しく解説しています。
フェーズごとの進め方
フェーズ1｜準備・検討
まず整理するのは、「そもそも進めるべきか」という経営判断です。承継・譲渡・譲受のいずれを検討する場合も、現状の事業・財務の整理、希望条件の言語化、進め方の全体像の共有から始めます。
この段階では、具体的な相手探しよりも、経営判断としての方向性を固めることを優先します。
- 現状整理（事業内容・財務状況・希望条件）
- 企業価値の考え方の整理（評価の結論は、必要に応じて士業等の専門家の意見を踏まえてご判断いただきます）
- 補助金・資金戦略との一体整理（活用する制度と、仲介・FA契約の時期の設計）
- 仲介契約・FA契約の検討
当社と仲介契約等を締結する場合は、契約締結前に、中小M&Aガイドライン（第3版）に沿って、仲介契約とFA契約の違い、提供する業務の範囲、手数料、利益相反への対応などの重要事項を書面でご説明します。
フェーズ2｜相手先の検討・交渉
方向性が固まった後、相手先の候補について検討を進めます。候補先との具体的な情報交換は、秘密保持契約を締結したうえで行います。譲渡側・譲受側のいずれの立場であっても、条件面の希望を整理したうえで、双方にとって無理のない着地点を探ります。
条件の大枠がまとまった段階で、基本合意書を締結するのが一般的です。基本合意書は、譲渡価格の目安、スケジュール、今後の進め方などを確認するための書面で、価格などの取引条件そのものには法的拘束力を持たせないことが多くあります。一方で、一定期間ほかの候補先と交渉しないことを約束する「独占交渉権」や、秘密保持などの条項には、法的拘束力を持たせるのが一般的です。どの条項に拘束力があるのかは、締結前に専門家とともに確認しておくことが重要です。
当社は、仲介者として譲渡側・譲受側の双方とお取引する場合には、中立・公平な立場で進行を支援します。利益相反リスクへの対応は、補助金を起点とした事業承継・M&A支援でご説明しています。
- 相手先候補の検討
- 秘密保持契約の締結と、情報開示の範囲の整理
- 条件面の希望整理とすり合わせ
- 基本合意書の論点整理（法的拘束力の範囲、独占交渉権の期間など）
フェーズ3｜デューデリジェンス・最終契約
基本合意の後、譲受側によるデューデリジェンス（財務・法務・税務などの詳細調査）を経て、最終契約に向けた条件の確定に進みます。
この段階では、企業価値評価や法務・税務の専門的な判断が必要になるため、必要に応じて士業等の外部専門家と連携します。調査結果の評価や最終的な条件の決定は、お客様ご自身が、専門家の意見を踏まえて行います。
最終契約では、取引を実行（クロージング）するための前提条件を定めるのが一般的です。たとえば、株主総会・取締役会の承認、必要な許認可の取得、重要な取引先からの同意（経営者や株主の交代に相手方の同意が必要な契約がある場合など）、表明保証（対象会社の財務や法務の状況が事実であることを約束する条項）の内容が正確であることなどです。これらの前提条件が満たされて初めて、株式・事業の引き渡しと対価の支払いが行われます。
- 外部専門家との連携（デューデリジェンス・法務・税務・企業価値評価）
- 調査結果を踏まえた条件の整理
- クロージングの前提条件の整理と、充足状況の確認
- 最終契約の締結と、クロージング（株式・事業の引き渡し、対価の支払い）に向けた論点整理
フェーズ4｜経営統合
クロージング後は、実際の経営統合（PMI）に向けた実務が始まります。体制の引き継ぎ、取引先・従業員への対応、統合後の投資と資金の手当てなど、統合後の成長を見据えた整理を行います。
PMIは、クロージング直後の一時的な作業ではなく、統合の効果が表れるまで続く経営課題です。当社では、顧問契約を通じて、統合後の経営判断、投資計画、資金戦略、補助金活用を継続的に整理し、統合の進み具合に応じて次の打ち手を設計することができます。統合後の支援については、ご契約内容・支援範囲に応じて対応いたします。
M&A後の経営統合にかかる専門家費用や設備投資は、事業承継・M&A補助金のPMI推進枠など、補助金の対象となる場合があります。要件や公募時期は公募回ごとに異なるため、統合計画とあわせて早めに確認します。
- 体制・実務の引き継ぎに関する論点整理
- 顧問契約による、統合後の経営判断・資金戦略の継続的な整理
- 統合後の投資計画と補助金活用の検討
- 必要に応じた事業成長・実行支援オプションのご提案
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お問い合わせいただいた時点で契約が発生することはございません。
※ 本ページは最終更新時点（2026年9月）の情報に基づいています。補助金制度やM&Aに関する制度・ガイドラインは、改定される場合があります。